신주인수권부사채(BW)는 어떻게 기업의 자금조달 수단이 되는가

분리형·비분리형 구조와 CB와의 차이

 

메자닌 금융상품 공시 읽기 시리즈 5편입니다.

 

신주인수권부사채(BW) 본문 내용 인포그래픽

 

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앞선 편에서는 전환사채(CB)의 발행 구조와 전환가액·리픽싱·옵션 조건을 기업의 자금조달 관점에서 정리했습니다. CB는 전환권이 행사되면 사채가 소멸하고 주식으로 대체됩니다. 이번 편에서 다루는 신주인수권부사채(BW)는 구조가 다릅니다. 신주인수권을 행사해도 사채는 만기까지 그대로 존속합니다. 이 차이가 BW를 CB와 다른 자금조달 수단으로 만드는 핵심입니다.

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핵심 요약

• BW는 사채와 신주인수권이 결합된 상품으로, 신주인수권 행사 후에도 사채는 만기까지 존속합니다.
• 분리형 BW는 워런트가 채권과 분리되어 별도로 유통될 수 있어 CB와 구별됩니다.
• 2024년 12월 규정 개정으로 CB와 동일한 공시 강화 및 행사가액 조정 규제가 BW에도 적용됩니다.

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BW의 기본 구조 — CB와의 결정적 차이

 

BW(Bond with Warrants)는 사채에 신주인수권을 결합한 상품입니다. 투자자는 발행회사의 주식을 미리 정해진 가격(행사가액)으로 취득할 수 있는 권리를 사채와 함께 취득합니다.

 

CB와 가장 크게 다른 점은 권리 행사 이후의 구조입니다.

 

종류	전환사채(CB) (Convertible Bond)	신주인수권부사채(BW) (Bond with Warrant)
주식취득권리	주식전환권	신주인수권 (분리형, 비분리형)
권리행사시 사채권 존속	전환시 사채권 소멸	사채권 존속 (사채로 대용납입시 소멸)
권리행사시 현금유입	전환시 현금유입 없음	행사가격만큼 현금유입 (대용납입시 없음)
주식취득가격	전환가격	행사가격
재무구조 개선효과	부채감소/자본증가 (재무안정성 개선)	자산(현금)증가/자본증가 (유동성 및 안정성개선)
Upside potential	주가 상승시 자본이득	주가상승시 자본이득

 

CB에서 투자자가 전환권을 행사하면 사채는 사라지고 주식으로 대체됩니다. BW에서 투자자가 신주인수권을 행사할 때는 행사가액을 별도로 납입하고 주식을 취득합니다. 사채는 그대로 남아 만기에 원리금을 돌려받습니다.

기업 입장에서는 신주인수권 행사 시 추가 자금이 유입되지만, 사채 상환 부담도 함께 유지됩니다.

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분리형과 비분리형 — 워런트의 독립 유통 구조

 

BW는 분리형과 비분리형으로 나뉩니다.

 

비분리형은 사채와 신주인수권이 붙어 있어 함께만 거래됩니다. 사채권자가 곧 신주인수권자입니다.

분리형은 사채와 신주인수권(워런트)을 분리해 각각 다른 투자자에게 양도할 수 있습니다. 채권을 취득한 투자자는 만기에 원리금을 수령하고, 워런트를 취득한 투자자는 행사가액을 납입하고 주식을 취득합니다.

 

두 권리를 서로 다른 주체가 보유할 수 있다는 점이 CB와 근본적으로 다릅니다.

 

분리형 BW는 규제 연혁이 있습니다. 2013년 자본시장법 개정으로 사모 분리형 BW 발행이 한차례 금지되었다가 2015년 8월 다시 허용되었습니다. 분리된 워런트가 대주주의 지분 확대 수단으로 악용되는 사례가 지속적으로 지적되었기 때문입니다. 현재는 허용되어 있지만 CB와 동일한 규제가 적용됩니다.

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BW를 선택하는 기업의 논리

 

기업이 CB 대신 BW를 선택하는 실익은 자금 유입 구조에 있습니다.

CB는 발행 시 사채 대금이 유입되고, 이후 전환이 이루어지면 사채가 소멸합니다. 추가 현금 유입은 없습니다.

 

BW는 발행 시 사채 대금을 수령하고, 투자자가 신주인수권을 행사할 때 행사가액이 추가로 납입됩니다. 발행 시점과 일정 기간 후 두 번에 걸쳐 자금이 유입되는 구조입니다.

 

기업이 BW를 선택하는 전형적인 상황은 네 가지입니다.

 

발행 시점의 운영자금과 일정 기간 후 시설투자 자금이 순차적으로 필요한 경우,

사채 만기 상환 부담을 유지하더라도 조달 조건의 유연성이 필요한 경우,

분리형 구조를 통해 채권 투자자와 주식 관련 투자자를 분리해 자금을 모집하려는 경우,

CB보다 낮은 표면이자율로 조달 비용을 낮추고자 하는 경우입니다.

 

공시의 자금 사용 목적란에 기재된 내용이 이 중 어느 유형에 해당하는지 확인하는 것이 출발점입니다.

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행사가액과 조정 규제

 

BW의 행사가액 산정 방식은 CB의 전환가액과 동일한 기준을 따릅니다. 이사회 결의 전 기준 주가(1개월·1주일·최근일 가중평균 중 낮은 가격)에 할인율을 적용해 산정합니다.

 

행사가액도 리픽싱이 적용됩니다. 주가 하락 시 하향조정, 사모 BW의 경우 주가 회복 시 상향조정 의무가 있습니다. 하향조정의 하한은 최초 행사가액의 70%이며, 이 70% 미만으로 조정하려면 발행 건별 주주총회 특별결의가 필요합니다. 2024년 12월 규정 개정에서 CB에 적용된 내용이 BW에도 동일하게 적용됩니다.

사모 BW의 행사가액 산정 기준일도 동일하게 실제 납입일 기준으로 명확화되었습니다.

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BW 발행이 재무구조에 미치는 영향

 

CB와 다른 점이 재무구조 효과에서도 나타납니다.

발행 시 사채 전액은 부채로 계상됩니다. 이후 신주인수권이 행사되면 행사가액 납입분이 자본(주식발행초과금)으로 추가 계상됩니다. 사채는 그대로 유지되므로 부채도 함께 남습니다.

 

CB는 전환이 이루어지면 부채가 자본으로 완전히 대체되어 부채비율 개선 효과가 실현됩니다. BW는 신주인수권 행사로 자본이 늘어나지만 사채 부채는 그대로 남습니다. 재무구조 개선 효과는 CB보다 제한적입니다. 만기에는 사채 원리금을 현금으로 상환해야 합니다.

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최근 규정 개정 내용

 

2024년 12월 1일 시행된 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정은 CB에 적용된 내용이 BW에도 동일하게 준용됩니다.

 

첫째, 신주인수권 행사가액 조정(리픽싱) 최저한도 예외 절차가 강화되었습니다. 발행 건별 주주총회 특별결의를 통해서만 70% 미만 조정이 허용됩니다.

둘째, 사모 BW 행사가액 산정 기준일이 실제 납입일로 명확화되었습니다.

셋째, 만기 전 BW 취득 시 취득 사유와 처리 방법 공시가 의무화되었습니다.

 

2025년 7월 22일부터는 사모 CB·BW 발행 시 납입기일 1주일 전 사전공시가 의무화되었습니다. 자본시장법 개정(2025.1.21 공포)에 따라 이사회 결의 다음날과 납입기일 1주 전 중 먼저 도래하는 날까지 주요사항보고서를 제출해야 합니다. 기존에는 납입기일 직전 공시도 허용되어 주주의 발행중단 청구권 행사가 사실상 어려웠던 점을 개선한 조치입니다.

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공시에서 확인할 수 있는 정보

 

BW 발행 공시(주요사항보고서)에서 확인해야 할 항목입니다.

확인 항목	내용
발행금액·만기	조달 규모와 상환 일정
행사가액 및 산정 근거	기준 주가와 할인율
분리형·비분리형 구분	워런트 분리 유통 여부
행사가액 조정 조항	하한율, 조정 주기
신주인수권 행사기간	행사 가능 시작일과 종료일
발행대상자	공모·사모 구분, 워런트 배정 대상
자금 사용 목적	시설자금·운영자금·채무상환 등

발행 공시 이후에는 행사가액 조정 공시와 신주인수권 행사 공시가 후속으로 나옵니다. 분리형의 경우 워런트가 별도로 유통되므로 신주인수권 행사 공시의 행사자가 최초 발행대상자와 다를 수 있습니다.

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투자자·채권금융기관의 리스크 체크포인트

 

BW에 투자하거나 BW 발행기업에 여신을 제공한 금융기관 입장에서 점검해야 할 리스크는 크게 네 가지입니다.

 

워런트 분리 후 행사 주체 불명확 리스크

 

분리형 BW는 워런트가 발행 이후 제3자에게 양도될 수 있습니다. 이 경우 실제 신주인수권을 행사하는 주체가 최초 발행대상자와 달라집니다. 워런트 보유자가 누구인지, 행사 시점과 규모가 어떻게 되는지는 발행 공시만으로는 추적이 어렵습니다. 2024년 12월부터 콜옵션 행사자 지정·양도 시 별도 공시 의무가 부과되었으나, 워런트 유통 경로 전체를 실시간으로 파악하기는 여전히 쉽지 않습니다.

 

사채 존속에 따른 이중 부채 리스크

 

BW는 신주인수권이 행사되어도 사채가 존속합니다. 발행기업 입장에서는 신주인수권 행사로 자본이 늘어나는 동시에 사채 원리금 상환 의무도 그대로 유지됩니다. 채권금융기관 입장에서는 BW 발행 후 기업의 부채 총액이 어느 시점에 감소하는지 예측하기 어렵습니다. CB와 달리 전환에 따른 부채 소멸 효과가 발생하지 않는다는 점을 여신 심사와 사후 모니터링에 반영해야 합니다.

 

행사가액 조정에 따른 잠재 주식 수 변동 리스크

 

리픽싱 조항이 포함된 BW는 주가 하락 시 행사가액이 하향조정됩니다. 행사가액이 낮아질수록 동일한 사채 금액으로 발행될 수 있는 잠재 주식 수가 늘어납니다. 잠재 주식 수의 증가는 기존 주주의 지분 희석으로 이어지고, 주가에 추가 하락 압력을 줄 수 있습니다. 투자자라면 리픽싱 하한율과 조정 주기를 공시에서 확인하고, 최대 잠재 발행 주식 수를 직접 산출해 두는 것이 필요합니다.

 

만기 집중에 따른 유동성 리스크

 

BW는 만기 시 원리금을 현금으로 상환해야 합니다. 신주인수권 행사 여부와 무관하게 만기 상환 의무는 발행기업에 남습니다. 풋옵션이 설정된 경우 만기 전에도 투자자의 조기상환 청구가 발생할 수 있습니다. 채권금융기관은 기업의 BW 만기 일정과 기존 여신 만기, 영업 현금흐름 주기를 대조해 유동성 압박 시점을 사전에 파악해야 합니다.

 

투자자 및 채권금융기관의 리스크 체크포인트 인포그래픽

 

 

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AI를 활용한 BW 공시 정리

 

공개된 공시 자료를 생성형 AI에 입력해 정보를 정리하는 데 활용할 수 있습니다. 공개된 자료(DART, KIND)만 입력하고, AI 정리 결과는 원문 공시와 반드시 대조합니다.

 

첨부한 신주인수권부사채 발행 공시를 다음 순서로 정리해 주세요.

1. 핵심 조건: 발행금액, 만기, 행사가액, 신주인수권 행사기간,
   표면이자율, 만기보장수익률, 발행대상자, 자금 사용 목적
2. 분리형·비분리형 구분 및 워런트 배정 대상
3. 행사가액 조정 조항: 하한율, 조정 주기
4. 발행 유형: 성장투자형 / 운영자금형 / 리파이낸싱형 / 전략투자형 중 해당 유형
5. 추가 확인 필요 항목

공시에서 확인되지 않는 내용은 '추가 확인 필요'로 표시해 주세요.

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마무리

 

BW는 CB와 같은 메자닌 자금조달 수단이지만, 사채가 존속한다는 구조적 차이로 인해 기업의 자금 유입 시점과 재무구조 효과가 다르게 나타납니다. 발행 시와 신주인수권 행사 시 두 차례 자금이 유입되는 구조는 특정 자금 수요에 맞춰 조달 일정을 조율할 수 있다는 장점이 있습니다. 반면 사채 상환 부담은 신주인수권 행사 여부와 무관하게 만기까지 남습니다.

 

규정 개정으로 BW 발행 공시의 시기와 내용 모두 강화되었습니다. 이후 발행되는 BW 공시는 이전보다 구체적인 정보를 담게 됩니다.

 

이번 편으로 메자닌 금융상품 공시 읽기 시리즈의 주요 상품인 EB·CB·RCPS·BW를 모두 다뤘습니다. 
이전 글을 보지 못하신 분은 꼭 읽어 보시길 권합니다. 유용한 내용들이 많이 담겨져 있습니다.

 

 

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전환사채 CB 공시 보는 법: 전환가액·리픽싱·풋옵션 확인사항

 

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교환사채(EB)는 기업의 자금조달에 어떻게 활용되는가

 

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참고자료

• 금융위원회, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정안 2024.12.1 시행, 보도자료 2024.11.13
• 금융위원회, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정 공포, 2025.1.21, 2025.7.22 시행
• 금융위원회, 전환사채 시장 건전성 제고 방안 및 사모 CB·BW 사전공시 강화 방안, 2024.1.23
• 금융위원회, 전환사채 시장 건전성 제고 방안, 2021.10.27
• 한국거래소 KIND 및 금융감독원 DART 공시 자료

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안내사항

이 글은 신주인수권부사채(BW)의 발행 구조와 관련 규정을 일반적인 금융 정보로 제공하는 목적으로 작성되었습니다. 특정 금융상품 또는 종목의 매매를 권유하거나 추천하지 않으며, 모든 금융 의사결정은 개인의 책임 아래 충분한 자료 검토와 전문가 상담을 거쳐 이루어져야 합니다.

 

필자는 금융기관 재직 이력과 현직 금융교육 강사 경험을 바탕으로 신주인수권부사채의 분리형·비분리형 구조, 워런트의 독립 유통 방식과 기업의 자금조달 설계에 관한 이 글의 주제 선정·내용 구성·판단 및 최종 문안을 직접 작성하였습니다.

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