상환전환우선주 RCPS, 기업은 왜 발행할까

상환권·전환권·우선배당과 회계·세무 처리가 기업 재무제표에 미치는 영향

 

☞ 메자닌 금융상품 공시 읽기 시리즈 4편

상환전환우선주, 기업은 왜 발행할까 본문 대표 이미지입니다

 

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기업의 자금조달 공시를 살펴보다 보면 상환전환우선주라는 용어를 가끔 접하는 경우가 있습니다.

영어로는 Redeemable Convertible Preferred Shares라고 하며, 일반적으로 RCPS라고 부릅니다.

 

RCPS는 이름만 보면 우선주의 한 종류처럼 보입니다. 그러나 실제로는 보통주보다 훨씬 많은 조건을 확인해야 하는 복합적인 금융상품입니다.

 

RCPS에는 일정한 조건에 따라 투자금을 돌려달라고 요구할 수 있는 상환권과 보통주로 바꿀 수 있는 전환권이 함께 붙어 있습니다. 여기에 우선배당, 누적배당, 전환가액 조정, 콜옵션 등의 조건이 추가될 수 있습니다.

 

기업 입장에서는 일반 차입이 쉽지 않은 상황에서 성장자금을 확보할 수 있는 유연한 조달 수단입니다. 투자자는 기업이 성장하면 보통주 전환을 통해 투자수익을 기대하고, 성과가 기대에 미치지 못하면 계약에 따라 상환을 요구할 수 있습니다.

 

그러나 기업이 받은 투자금이 회계상 반드시 자본으로 표시되는 것은 아닙니다. 계약 조건과 적용 회계기준에 따라 금융부채로 분류될 수 있고, 전환권이나 리픽싱 조건 때문에 파생상품 평가손익이 발생할 수도 있습니다.

세무처리는 다시 다릅니다.

 

회계상 금융부채로 처리된 RCPS라도 세법상으로는 주식의 법적 형식을 기준으로 판단될 수 있습니다.

이 때문에 회계상 금융비용으로 인식한 금액이 세무상 비용으로 인정되지 않는 문제가 발생할 수 있습니다.

 

RCPS는 자금을 유치한 시점뿐 아니라 결산, 상환, 전환, IPO와 M&A 단계에 미칠 영향까지 함께 검토해야 하는 금융상품입니다.

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RCPS란 무엇인가

 

RCPS는 상환권, 전환권, 우선권이 결합된 종류주식입니다.

구분	주요 의미	기업에 미치는 영향
우선권	배당이나 잔여재산 분배에서 보통주보다 우선하는 권리	우선배당 및 배당재원 부담
상환권	정해진 조건에 따라 회사에 상환을 청구할 수 있는 권리	향후 현금 유출 가능성
전환권	우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리	보통주 증가와 지분 희석 가능성

 

법률상 RCPS는 주식입니다. 그러나 회계에서는 상품의 명칭보다 계약의 경제적 실질을 기준으로 자본과 금융부채를 구분합니다.

 

투자자가 일정 시점 이후 회사에 현금 상환을 요구할 수 있고, 회사가 이를 회피할 무조건적인 권리가 없다면 K-IFRS상 금융부채로 분류될 가능성이 커집니다.

 

주가 하락 등에 따라 전환가액이 조정되어 전환할 보통주 수가 변동하는 조건까지 포함되어 있다면 전환권이나 RCPS 전체에 대해 파생상품부채 또는 당기손익-공정가치측정 금융부채 회계처리를 검토해야 합니다.

 

금융위원회도 리픽싱 조건이 포함된 RCPS는 K-IFRS에서 부채로 분류될 수 있으며, 기업가치가 상승할수록 관련 금융부채의 평가금액이 증가해 당기손익이 악화되는 현상이 발생할 수 있다고 설명한 바 있습니다.

따라서 이름에 ‘주식’이 포함되어 있다는 이유만으로 회계상 자본으로 판단해서는 안 됩니다.

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기업은 왜 RCPS를 발행할까

 

1. 미래 성장성을 반영해 자금을 조달할 수 있습니다

 

성장기업은 현재의 매출이나 이익만으로 기업가치를 평가하기 어렵습니다. 연구개발, 설비투자, 신규 사업, 시장 확대를 위해 자금이 필요하더라도 안정적인 영업현금흐름이나 담보가 부족하면 은행 차입이나 일반 회사채 발행이 쉽지 않을 수 있습니다.

 

RCPS는 투자자와 기업 사이의 기업가치 차이를 조정하는 수단으로 활용될 수 있습니다.

기업이 성장하면 투자자는 보통주로 전환해 기업가치 상승에 따른 수익을 기대할 수 있습니다. 반대로 성과가 기대에 미치지 못하면 계약에 정한 범위에서 상환을 청구할 수 있습니다.

 

기업은 보통주 투자보다 투자자의 위험을 낮춰주는 조건을 제공하는 대신 성장에 필요한 자금을 확보할 수 있습니다.

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2. 보통주 전환과 지분 희석 시점을 늦출 수 있습니다

보통주 유상증자를 하면 신주가 발행되는 즉시 기존 주주의 지분율이 낮아집니다.

RCPS는 발행 당시에는 별도의 종류주식으로 존재하고, 투자자가 전환권을 행사하면 보통주로 변경됩니다. 따라서 보통주 수가 늘어나는 시점을 전환 시점까지 늦출 수 있습니다.

 

다만 RCPS 자체에 의결권이 부여될 수 있고, 투자계약에 주요 경영사항에 대한 사전동의권이나 이사 선임권이 포함될 수도 있습니다. 보통주로 전환되기 전이라도 기존 주주의 경영권과 의사결정권에 영향을 줄 수 있다는 의미입니다.

 

전환가액 조정 조건이 있으면 예상보다 많은 보통주가 발행될 수 있으므로 단순한 최초 전환비율만으로 희석 효과를 판단해서는 안 됩니다.

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3. 일반 회사채나 금융기관 차입이 어려운 기업도 활용할 수 있습니다

초기 성장기업이나 실적 변동성이 큰 기업은 회사채 시장이나 금융기관에서 충분한 자금을 조달하기 어렵습니다.

RCPS는 다음과 같은 권리를 조합해 투자자의 위험을 보완할 수 있습니다.

• 일정 시점 이후의 상환청구권
• 보통주 전환권
• 우선배당권
• 누적배당 또는 참가적 배당
• 전환가액 조정
• 투자계약상 주요 경영사항 동의권

이러한 조건은 투자 유치 가능성을 높일 수 있지만 기업에는 미래의 현금흐름 부담과 경영권 제약으로 작용할 수 있습니다.

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4. 사업계획에 맞춰 조건을 설계할 수 있습니다

RCPS는 상환청구 가능 시점, 전환기간, 우선배당률, 상환가산금, 전환가액 조정, 콜옵션 등을 협의해 정할 수 있습니다. 이러한 유연성은 RCPS의 장점입니다. 그러나 조건을 유연하게 설계할 수 있다는 것은 계약 구조가 복잡해질 수 있다는 의미이기도 합니다.

 

기업이 발행 당시의 자금 유입에만 집중하고 상환청구가 시작되는 시점의 현금흐름이나 IPO 전환회계 영향을 검토하지 않으면 향후 재무 부담이 예상보다 커질 수 있습니다.

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RCPS가 기업에 제공하는 재무적 유용성

 

항목	기업의 유용성	확인할 사항
자금조달 가능성	일반 차입이 어려운 기업도 성장자금 확보 가능	상환 조건과 배당 부담
기업가치 협상	현재 실적보다 미래 성장성을 반영한 협상 가능	전환가액과 기업가치 산정
지분 희석 시기	보통주 증가 시점을 전환 시점까지 늦출 수 있음	전환 후 증가 주식 수
조달조건 설계	차입과 보통주 투자의 중간적 구조 활용	우선배당률과 상환가산금
자금운용 기간	사업계획에 맞춰 상환·전환기간 설정 가능	상환청구 시점의 현금 확보 가능성
투자유인 제공	투자자에게 하방 보호와 상승 참여 기회 제공	투자자 보호조항과 경영권 영향

 

RCPS의 핵심 장점은 기업과 투자자가 위험과 수익을 나누는 조건을 협의할 수 있다는 점입니다.

그러나 기업이 유리한 조건만 선택할 수 있는 것은 아닙니다. 투자자는 높은 위험을 부담하는 대신 상환권, 우선배당, 리픽싱, 동의권 등 다양한 보호장치를 요구합니다.

 

RCPS의 유용성과 부담은 하나의 투자계약 안에 함께 존재합니다. 따라서 채권자나 금융기관이 발행기업의 신용위험을 분석할 때에는 재무제표만 확인할 것이 아니라 상환청구권, 우선배당, 전환가액 조정, 조기상환 및 투자자 보호조항 등 투자계약의 주요 내용을 함께 검토해야 합니다.

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RCPS 발행 후 발생할 수 있는 위험요소

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1. 상환청구가 현금흐름 부담으로 이어질 수 있습니다

RCPS 보유자는 정관과 투자계약에서 정한 기간과 조건에 따라 회사에 상환을 청구할 수 있습니다.

상법 제345조는 회사가 이익으로써 소각할 수 있는 상환종류주식을 발행할 수 있도록 규정하고 있습니다. 주주에게 상환청구권을 부여하는 경우에는 상환가액, 상환청구기간, 상환방법 등을 정관에 정해야 합니다. 상환에 사용할 수 있는 재산의 장부가액은 배당가능이익 범위를 초과할 수 없습니다.

 

따라서 투자자가 상환을 청구했다고 해서 회사가 보유 현금을 아무 제한 없이 지급할 수 있는 것은 아닙니다. 배당가능이익과 정관, 투자계약, 관련 판례를 함께 확인해야 합니다.

 

대법원 판례에서도 RCPS 상환청구는 회사에 배당가능이익이 존재하는 것을 전제로 한다는 쟁점이 다뤄진 바 있습니다.

 

그러나 법률상 상환 제한이 있다고 해서 회계상 현금 지급 의무가 반드시 사라지는 것은 아닙니다. K-IFRS에서는 회사가 계약상 지급 의무를 회피할 실질적인 권리를 보유하고 있는지를 별도로 판단합니다.

상환청구 가능 시점이 도래하기 전에 기업은 다음 사항을 점검해야 합니다.

• 배당가능이익
• 현금성자산
• 영업현금흐름
• 신규 투자계획
• 기존 차입금 만기
• 상환가산금을 포함한 예상 상환금액
• 대체 자금조달 가능성

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2. 우선배당이 지속적인 현금 유출로 이어질 수 있습니다

 

RCPS에는 누적적 우선배당이나 참가적 우선배당 조건이 붙을 수 있습니다.

누적적 우선배당은 특정 사업연도에 지급하지 못한 우선배당액이 없어지지 않고 이후 사업연도로 이월되는 구조입니다. 참가적 우선배당은 정해진 우선배당을 받은 뒤에도 보통주 배당에 추가로 참여할 수 있는 구조입니다.

 

기업은 단순히 발행금액과 표면 배당률만 확인해서는 안 됩니다.

• 배당률의 계산 기준이 액면가액인지 발행가액인지
• 미지급 배당이 누적되는지
• 보통주 배당에 추가로 참가하는지
• 상환가액에서 기존 지급배당액을 차감하는지
• 배당이 계약상 의무인지 회사의 재량인지

이러한 조건에 따라 현금 유출 규모와 회계처리가 달라질 수 있습니다.

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3. 전환가액 조정으로 보통주 수가 늘어날 수 있습니다

RCPS에는 유상증자, 무상증자, 주식분할, 주가 하락 등에 따라 전환가액을 조정하는 조건이 포함될 수 있습니다.

전환가액이 낮아지면 같은 금액의 RCPS가 더 많은 보통주로 전환됩니다.

 

예를 들어 전환 대상 금액이 100억 원이라고 가정해 보겠습니다.

전환 가액	전환 가능 주식 수
10,000원	100만 주
8,000원	125만 주
7,000원	약 142만9천 주

 

전환가액이 1만 원에서 7천 원으로 낮아지면 전환 가능 주식 수는 약 42.9% 증가합니다.

따라서 기존 주주는 최초 공시된 전환 가능 물량뿐 아니라 전환가액의 하한과 조정 공식을 함께 확인해야 합니다.

 

금융위원회는 상장회사가 발행하는 전환우선주와 RCPS에 대해서도 콜옵션과 전환가액 조정 관련 규제를 적용하도록 제도를 정비했습니다. 이는 최대주주 등의 콜옵션을 통한 지분 확대와 과도한 리픽싱에 따른 기존 주주 피해를 줄이기 위한 조치입니다.

솔디펜스 전환가액 조정 기타경영사항(자율공시) 내용중 일부사항을 발췌한 내용입니다

 

솔디펜스는 2021년 9월 제3자배정 방식으로 60억 원 규모의 상환전환우선주(RCPS)를 발행했습니다. 이후 회사는 2024년 6월 17일 「기타경영사항(자율공시)」을 통해 시가 하락과 주식 거래정지 상황 등을 반영하여 전환가액을 기존 1,130원에서 310원으로 조정했다고 공시했습니다.

 

전환가액이 낮아지면서 전환 가능 주식 수는 약 531만 주에서 약 1,935만 주로 증가했습니다. 이는 최초 전환 가능 수량의 약 3.6배에 해당합니다. 이 사례는 전환가액 조정이 동일한 RCPS의 잠재 보통주 수와 기존 주주의 지분 희석 가능성에 얼마나 큰 영향을 줄 수 있는지를 보여줍니다.

 

※ 위 내용은 회사가 공개한 자율공시 중 일부를 발췌·정리한 것입니다. 특정 기업의 재무건전성이나 투자매력도를 평가하기 위한 내용이 아니라, RCPS의 전환가액 조정과 잠재 주식 수 변화를 설명하기 위한 공시 사례입니다.

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4. 금융부채와 평가손익이 증가할 수 있습니다

 

RCPS는 계약 조건에 따라 K-IFRS상 금융부채로 분류될 수 있습니다.

가장 중요한 기준은 발행기업이 현금이나 다른 금융자산을 지급해야 하는 계약상 의무를 부담하는지 여부입니다.

투자자가 상환권을 행사하면 회사가 현금을 지급해야 하고, 회사가 이를 회피할 무조건적인 권리가 없다면 금융부채 분류 가능성이 높습니다.

 

반면 상환 여부가 전적으로 발행기업의 재량에 있고 투자자가 현금 지급을 강제할 수 없다면 자본 분류 가능성이 상대적으로 높아질 수 있습니다. 다만 의무배당, 자동상환, 계약 위반 시 조기상환, 현금결제 조건 등을 함께 확인해야 합니다.

 

리픽싱 조건이 포함되면 전환 시 발행할 주식 수가 변동할 수 있습니다. 금융위원회는 행사가격과 수량이 고정되면 자본으로 분류할 수 있지만, 리픽싱 조건이 있는 RCPS는 부채로 분류될 수 있다고 설명했습니다.

이 경우 기업가치나 주가가 상승할수록 RCPS 금융부채의 공정가치가 증가하고, 증가분이 평가손실로 반영되는 현상이 나타날 수 있습니다.

 

영업실적이 개선되고 기업가치가 상승했는데도 RCPS 평가손실 때문에 당기순손실이 확대되는 역설이 발생할 수 있는 것입니다.

 

금융위원회는 이러한 정보를 재무제표 이용자가 구분할 수 있도록 리픽싱 조건부 금융부채의 평가손익을 주석에 별도로 공시하도록 K-IFRS를 개정했습니다.

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일반기업회계기준과 K-IFRS에서 왜 차이가 날까

 

비상장 스타트업이 일반기업회계기준을 적용하는 동안에는 RCPS가 자본으로 표시되는 경우가 있습니다. 그러나 상장 준비나 외부 투자 유치 과정에서 K-IFRS를 적용하면 계약의 경제적 실질에 따라 금융부채 또는 파생상품부채로 재분류될 수 있습니다.

 

금융위원회도 상장 전 일반기업회계기준에서 자본으로 분류됐던 리픽싱 조건부 RCPS가 상장 과정에서 K-IFRS로 전환되면서 부채로 분류되는 문제를 제도개선 자료에서 설명했습니다.

 

예를 들어 다음과 같은 기업이 있다고 가정해 보겠습니다.

• 기존 자본: 10억 원
• 기존 부채: 20억 원
• RCPS 투자 유치: 50억 원

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RCPS를 자본으로 분류할 경우

• 자본: 60억 원
• 부채: 20억 원
• 부채비율: 약 33.3%

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RCPS를 금융부채로 분류할 경우

• 자본: 10억 원
• 부채: 70억 원
• 부채비율: 700%

같은 50억 원의 현금이 유입됐지만 회계 분류에 따라 부채비율이 크게 달라집니다.

다만 부채비율이 700%로 상승했다고 해서 이 사례만으로 자본잠식이 발생한 것은 아닙니다. 자본총계는 여전히 10억 원입니다. 중요한 점은 높은 부채비율이 다음 항목에 영향을 줄 수 있다는 것입니다.

• 금융기관의 신용평가
• 차입약정 유지 여부
• 후속 투자 협상
• IPO 심사와 재무요건
• 거래처 신용도 평가
• 경영진 성과지표

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RCPS 회계처리는 어떻게 달라질까

RCPS의 회계처리는 상품 이름이 아니라 계약의 구체적인 조건을 기준으로 판단합니다.

계약 조건	일반적인 검토 방향	재무제표 영향
투자자가 현금 상환을 요구할 수 있음	금융부채 분류 가능성 검토	부채 증가 가능
발행기업이 상환 여부를 전적으로 결정	자본 분류 가능성 검토	자본 유지 가능
의무적·누적적 배당 조건	금융비용 또는 금융부채 관련 처리 검토	손익과 현금흐름 영향
확정 금액을 확정 수량의 자기주식으로 전환	자본요소 해당 여부 검토	자본 분류 가능성
시가에 따라 전환가액이 변동	파생상품 또는 금융부채 검토	평가손익 변동 가능
콜옵션이 결합	옵션 조건과 주계약 관계 검토	별도 평가 가능
계약 위반 시 조기상환	현금 지급 의무 검토	부채 분류 가능성 증가

 

같은 RCPS라도 다음 조건에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.

• 상환권자가 투자자인지 발행기업인지
• 투자자가 상환을 청구할 수 있는 시점
• 배당이 의무적인지 재량적인지
• 전환할 주식 수가 고정되어 있는지
• 전환가액이 주가에 따라 변동하는지
• 계약 위반이나 IPO 실패 시 자동상환되는지
• 발행기업이 현금결제를 회피할 실질적 권리를 보유하는지

따라서 계약서를 작성한 뒤 회계처리를 검토하는 것이 아니라 계약 조건을 협상하는 단계에서 회계법인과 사전 검토하는 것이 바람직합니다.

상환전환우선주 회계처리기준 예시입니다. 출처 : 필자 강의교안 발췌

 

※ 본 표는 대표적인 RCPS 구조를 단순화한 예시입니다. 실제 회계분류는 상환권자, 리픽싱, 배당의무, 현금결제 및 조기상환 조건 등 계약 전체를 기준으로 판단해야 합니다.

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RCPS 상환 시 발생하는 세무상 쟁점

RCPS에서 놓치기 쉬운 부분은 회계와 세무의 분류가 서로 다를 수 있다는 점입니다.

K-IFRS에서 RCPS를 금융부채로 분류하더라도 세법에서는 상법상 주식이라는 법적 형식과 실제 상환·소각 구조를 기준으로 지급액의 성격을 판단할 수 있습니다.

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1. 투자자가 받은 취득가액 초과액은 의제배당이 될 수 있습니다

소득세법 제17조는 주식의 소각이나 자본 감소로 주주가 받은 금전이나 재산의 가액이 해당 주식을 취득하기 위해 사용한 금액을 초과하면 그 초과액을 의제배당으로 봅니다.

 

예를 들어 투자자가 RCPS를 10억 원에 취득하고 상환·소각 과정에서 12억 원을 받았다면, 세무상 취득가액과 다른 조정사항이 없다는 전제에서 2억 원이 의제배당으로 과세될 수 있습니다.

 

법원도 주식 소각으로 받은 금액 중 취득가액을 초과하는 금액을 의제배당으로 보는 소득세법의 적용을 인정하고 있습니다.

 

다만 다음 금액은 지급 원인에 따라 별도 검토가 필요합니다.

• 이미 확정된 미지급 배당금
• 지연손해금
• 투자계약 위반에 따른 손해배상금
• 별도 채권에 대한 이자
• 주식 양도대금
• 상환과 무관한 정산금

따라서 RCPS와 관련해 지급된 모든 원금 초과액이 언제나 동일하게 의제배당이 된다고 단정해서는 안 됩니다.

 

2. 발행기업은 회계상 금융비용을 세무상 비용으로 인정받지 못할 수 있습니다

회계상 금융부채로 분류된 RCPS는 유효이자율법에 따른 금융비용이나 공정가치 평가손익이 손익계산서에 반영될 수 있습니다.

 

그러나 세법상 주식의 상환과 자본 환급에 해당하면 해당 금액이 이자비용으로 인정되지 않을 수 있습니다.

국가법령정보센터에 공개된 RCPS 관련 판례에서는 상환전환우선주 소각 시 발행금액을 초과해 지급한 금액을 자본의 환급으로 보아 손금불산입해야 한다고 판단한 사례가 확인됩니다.

이러한 회계와 세무의 차이로 다음과 같은 문제가 발생할 수 있습니다.

• 회계상 비용은 증가하지만 세무상 손금은 인정되지 않음
• 회계이익과 과세소득의 차이 확대
• 법인세 세무조정 증가
• 이연법인세 검토 필요
• 상환 시 예상 세후 현금유출 증가

다만 금융비용, 공정가치 평가손익, 상환가산금, 지연손해금은 각각 성격이 다르므로 실제 세무조정은 항목별로 판단해야 합니다.

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상환권이 없는 CPS는 대안이 될 수 있을까

CPS는 Convertible Preferred Shares의 약자로 전환권은 있지만 투자자의 상환청구권이 없는 전환우선주입니다.

투자자가 회사에 현금 상환을 요구할 수 없다면 RCPS보다 금융부채 분류 위험이 낮아질 수 있습니다. 따라서 IPO를 준비하거나 부채비율 관리가 중요한 기업은 CPS 구조를 검토할 수 있습니다.

 

그러나 CPS라고 해서 항상 회계상 자본이 되는 것은 아닙니다.

다음 조건이 있으면 별도의 부채 또는 파생상품 검토가 필요합니다.

• 시가 하락에 따라 전환가액이 조정되는 리픽싱
• 전환할 보통주 수가 변동하는 조건
• 현금결제 선택권 또는 의무
• 의무적인 누적배당
• 특정 사건 발생 시 현금 지급
• 투자계약 위반 시 조기정산
• 공정가치에 연동되는 상환 또는 전환 조건

특히 주가 하락에 따라 전환가액이 낮아지는 시가 리픽싱은 전환할 주식 수를 변동시키므로 자본 분류를 어렵게 할 수 있습니다.

 

반면 무상증자, 주식분할 등 모든 주주의 경제적 지위를 비례적으로 조정하기 위한 일반적인 희석방지 조항은 시가 하락형 리픽싱과 다르게 판단될 수 있습니다.

CPS는 RCPS보다 자본 분류에 유리할 수 있는 대안이지, 자본 분류를 자동으로 보장하는 상품은 아닙니다.

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공개 공시 사례로 보는 RCPS

 

아래 사례는 RCPS의 조건이 기업에 어떤 영향을 줄 수 있는지 살펴보기 위한 것입니다. 특정 기업에 대한 투자 판단을 목적으로 하지 않습니다.

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사례 1. 성장자금 조달형 RCPS

한 상장 바이오기업은 2024년 제3자배정 방식으로 RCPS 256만4,232주를 발행하기로 결정했습니다.

공시상 발행가액은 1주당 17,354원이며 조달금액은 약 445억 원입니다. 발행 전 보통주식 총수는 5,631만4,443주로, 최초 전환 기준 잠재 주식 수는 발행 전 보통주식 총수의 약 4.55%에 해당합니다.

공시에는 참가적·누적적 우선배당 조건과 전환가액 조정 조항도 포함되어 있습니다.

 

확인 항목	주요 내용	기업 측 점검 사항
발행금액	약 445억 원	자금 사용 목적
전환 가능 물량	256만4,232주	전환 후 지분 희석
발행가액	1주당 17,354원	최초 전환가액
배당 조건	참가적·누적적 우선배당	향후 배당 부담
전환가액 조정	유상증자 등 일정 사유 발생 시 조정	최대 전환 주식 수
상환 조건	공시상 상환청구기간과 상환가액 확인 필요	장래 현금흐름

이 사례는 기업이 상당한 규모의 성장자금을 확보하는 대신 배당, 상환, 전환가액 조정 조건을 장기간 관리해야 한다는 점을 보여줍니다.

 

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사례 2. 우선배당이 실제 현금 유출로 이어진 RCPS

한 이차전지 소재기업은 2026년 제3종 RCPS에 대해 1주당 1,139.61원의 현금배당을 결정했습니다.

배당대상 주식 수는 300만1,023주로 공시됐으며, 이를 기준으로 계산한 배당금 총액은 약 34억2,000만 원입니다.

 

확인 항목	주요 내용	기업 측 점검 사항
배당대상	제3종 RCPS	종류주식별 계약조건
배당대상 수량	300만1,023주	배당 총액 계산
1주당 배당금	1,139.61원	배당률과 계산 기준
배당금 총액	약 34억2,000만 원	현금 유출과 배당재원
배당 근거	RCPS 관련 계약 및 종류주식 조건	누적·의무배당 여부

이 사례는 RCPS가 발행 시점에만 검토할 상품이 아니라는 점을 보여줍니다. 투자계약상 우선배당 조건은 수년 뒤 실제 현금 유출로 이어질 수 있습니다.

 

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사례 3. 금융부채로 분류되는 RCPS

기업의 사업보고서와 분기보고서에서는 RCPS에 포함된 전환권이 자본요소 요건을 충족하지 못한다고 판단해 RCPS 전체를 금융부채로 분류하거나 당기손익-공정가치측정 금융부채로 회계처리하는 사례를 확인할 수 있습니다.

이 경우 기업가치 상승으로 RCPS의 공정가치가 증가하면 평가손실이 발생할 수 있습니다.

 

확인 항목	주요 내용	재무제표 영향
법률상 형식	종류주식	법률상 명칭만으로 판단 불가
전환권	자본요소 요건 검토	파생상품부채 가능
상환권	투자자의 현금 상환청구 가능성	금융부채 증가
측정 방식	상각후원가 또는 공정가치 측정 검토	금융비용·평가손익 발생
후속 영향	기업가치 상승 시 부채 평가액 증가 가능	당기손익 변동성 확대

 

금융위원회가 리픽싱 조건부 RCPS의 평가손익을 별도 주석으로 공시하도록 한 이유도 본업의 성과와 RCPS 평가손익을 재무제표 이용자가 구분할 수 있도록 하기 위한 것입니다.

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RCPS 공시를 읽을 때 확인할 항목

구분	확인 사항	재무영향 체크포인트
발행 목적	성장투자, 운영자금, 시설자금, 채무상환	조달자금 사용의 구체성
적용 회계기준	일반기업회계기준 또는 K-IFRS	자본·부채 분류 차이
상환권자	투자자 또는 발행기업	현금 지급 통제권
상환청구기간	최초 청구일과 만료일	현금유출 시점
상환가액	발행가액, 가산금, 복리 조건	실제 상환금액
상환재원	배당가능이익과 현금성자산	법률상·재무상 상환 가능성
우선배당	배당률, 누적 여부, 참가 여부	배당 부담
전환기간	전환청구 시작일과 종료일	잠재 희석 시점
전환가액	최초 전환가액	최초 전환 주식 수
전환가액 조정	리픽싱 사유와 최저한도	최대 희석 가능성
콜옵션	행사자, 행사비율, 양도 가능 여부	지분 이전과 경영권 영향
회계처리	자본·금융부채·파생상품 분류	부채비율과 평가손익
세무처리	의제배당과 손금불산입 가능성	세후 현금유출
투자계약	동의권, 위약금, 조기상환 조건	경영권과 우발부담
후속 관리	IPO, M&A, 차입약정 영향	재무구조와 거래가격

 

RCPS 공시를 읽을 때는 다음 다섯 가지 질문을 중심으로 확인하는 것이 좋습니다.

1. 기업은 왜 보통주나 차입금이 아닌 RCPS를 선택했는가.
2. 상환의 주도권은 투자자와 발행기업 중 누가 가지고 있는가.
3. 상환청구가 시작되는 시점에 현금흐름과 배당가능이익이 충분한가.
4. 전환가액이 낮아질 경우 보통주가 최대 몇 주까지 증가할 수 있는가.
5. 회계상 자본인지 금융부채인지, 평가손익과 세무조정은 어떻게 반영되는가.

 

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종합 정리

RCPS는 기업이 미래 성장 가능성을 바탕으로 자금을 유치할 수 있게 해주는 유연한 금융상품입니다.

기업은 일반 차입이 쉽지 않은 상황에서도 성장자금을 확보할 수 있고, 보통주 전환 시점을 늦추며 투자자와 기업가치에 대한 차이를 조정할 수 있습니다.

 

그러나 상환권, 우선배당, 전환권, 리픽싱 조건은 향후 현금흐름과 재무제표에 부담으로 돌아올 수 있습니다.

법률상 주식이라도 K-IFRS에서는 금융부채로 분류될 수 있습니다. 전환가액이 주가와 연동되면 파생상품 또는 공정가치 평가손익이 발생할 수 있고, 기업가치가 상승했는데도 평가손실 때문에 당기순이익이 감소하는 현상이 나타날 수 있습니다.

 

세무처리는 회계처리와 다시 다를 수 있습니다. 상환·소각으로 투자자가 받은 금액 중 취득가액을 초과하는 부분은 의제배당이 될 수 있고, 발행기업이 회계상 인식한 금융비용이나 상환 관련 지급액은 세무상 손금으로 인정되지 않을 수 있습니다.

 

상환권이 없는 CPS는 RCPS보다 자본 분류에 유리할 수 있지만 리픽싱, 현금결제, 의무배당 등의 조건이 있으면 별도의 부채 또는 파생상품 검토가 필요합니다.

 

결국 RCPS의 재무적 성격은 상품 이름이 아니라 계약서가 결정합니다.

기업은 발행 전에 다음 네 가지를 함께 시뮬레이션해야 합니다.

• 상환청구 시점의 현금흐름
• 최저 전환가액 적용 시 최대 희석 규모
• K-IFRS 전환 시 부채비율과 평가손익
• 상환·소각 시 회계와 세무의 차이

RCPS 발행은 투자금이 입금되는 날 끝나는 거래가 아니라 상환, 전환, 결산, IPO와 M&A까지 이어지는 장기적인 재무계약입니다.

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참고자료

1. 국가법령정보센터, 「상법」 제344조, 제345조, 제346조 및 제462조
2. 국가법령정보센터, 「소득세법」 제17조
3. 국가법령정보센터, 상환전환우선주 상환·소각 및 의제배당 관련 판례
4. 금융위원회, 「중소기업 회계부담 합리화 방안」
5. 금융위원회, 리픽싱 조건부 금융부채 평가손익 주석공시 관련 회계기준 개정자료
6. 한국회계기준원, 기업회계기준서 제1032호 「금융상품: 표시」
7. 한국회계기준원, 기업회계기준서 제1109호 「금융상품」
8. 금융감독원 전자공시시스템 DART, RCPS 발행결정 및 재무제표 주석
9. 한국거래소 기업공시채널 KIND, RCPS 발행 및 종류주식 배당 공시
10. 국내 기업 감사보고서와 사업·분기보고서의 RCPS 금융부채 및 공정가치 평가 사례

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안내사항

 

본 글은 상환전환우선주의 구조와 공시 확인 방법, 회계·세무 처리가 기업 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 설명하기 위한 교육·정보 제공 자료입니다. 특정 기업의 증권에 대한 투자 권유나 매수·매도 의견, 법률·회계·세무 자문을 목적으로 하지 않습니다.

 

RCPS의 자본 또는 금융부채 분류, 전환권·상환권·콜옵션의 분리 여부, 공정가치 측정 및 세무처리는 정관, 투자계약서, 주주간계약, 전환가액 조정 방식과 적용 회계기준에 따라 달라질 수 있습니다.

같은 명칭의 RCPS라도 계약 조건이 다르면 회계처리와 재무제표 영향이 달라질 수 있으므로 개별 계약서와 최신 재무제표 주석을 함께 확인해야 합니다.

 

본문의 공시 사례와 수치는 작성 시점에 공개된 DART, KIND 및 회사 공시자료를 기준으로 정리했습니다. 이후 정정공시, 계약 변경, 주식 전환·상환 및 회계정책 변경에 따라 내용이 달라질 수 있으므로 실제 검토 시에는 최신 공시 원문을 확인하시기 바랍니다.

 

투자계약이나 회계·세무 의사결정이 필요한 경우에는 상환재원, 배당가능이익, 영업현금흐름, 희석 가능성, 파생상품 평가손익 및 세무조정을 종합적으로 검토하고 공인회계사, 세무사 또는 변호사 등 관련 전문가의 자문을 받으시기 바랍니다.